ont établi un projet d’apport partiel d’actifs, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L. 236-27 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.
Aux termes de ce projet, la société PARAGON TRANSACTION (la « Société Apporteuse ») ferait apport de l'ensemble de ses activités de « Lead Supply » constituant une branche complète et autonome d'activités à PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS (la « Société Bénéficiaire »).
Pour établir les conditions de l’opération, les dirigeants des sociétés PARAGON TRANSACTION et PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS ont arrêté au 30 avril 2025 une situation comptable établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels (le «Bilan d'Apport Provisoire »).
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, au sens de la réglementation comptable applicable figurant notamment aux articles 710-1 à 770-2 du Plan Comptable Général, les apports de la Société Apporteuse seront valorisés à leur valeur nette comptable au 30 juin 2025, à 23H59 (la « Date de Réalisation »). Les valeurs d'apport, qui figurent dans le projet d’apport partiel d’actifs, sont des valeurs provisoires qui correspondent à la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire. Conformément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article 744-2 du plan comptable général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date de Réalisation.
Il résulte de cette évaluation que l’actif net apporté provisoire s’élève à 6 686 716 euros et le passif pris en charge par la société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS à - 6 685 734 euros, l'actif net apporté provisoire ressort à 1 322 euros.
En rémunération et représentation de l'actif net apporté par PARAGON TRANSACTION (Société Apporteuse), il sera attribué directement à la société PARAGON FRANCE, associé unique de PARAGON TRANSACTION, 1 895 700 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, entièrement libérées, à créer par la Société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS à titre d’augmentation de capital, après confirmation définitive de la valeur réelle de la branche apportée qui sera constatée par l’Associé unique dans ses décisions devant se tenir avant la Date de Réalisation. La Société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS augmentera ainsi son capital social d’un montant équivalent, sous réserve de confirmation et/ou d’ajustement, à 12 530 577 euros, soit 1 895 700 euros de valeur nominal et 10 634 877 euros au titre de la prime d’émission.
Conformément aux dispositions de l’article R.236-19 II du Code de Commerce,
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter la réalisation définitive dudit apport à la Date de Réalisation, sous la condition suspensive suivante : approbation de l'apport partiel d'actif par l’associé unique de la Société Bénéficiaire, devant confirmer et/ou ajuster le nombre d’actions devant être émises au titre de l'augmentation corrélative du capital social, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport à la Date de Réalisation (et devant déléguer au Président le constat de la levée de ladite condition suspensive, et ce faisant la réalisation de l’Apport à la Date de Réalisation et la modification corrélative des Statuts.
Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet de façon différée au 30 juin 2025 à 23H59.
D’une manière générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.
Les créanciers des sociétés PARAGON TRANSACTION et PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d’apport partiel d’actif a été déposé :
- au greffe du Tribunal de commerce de NEVERS par la société PARAGON TRANSACTION en date du 27 mai 2025,
- au greffe du Tribunal de commerce de PARIS par la société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS en date du 27 mai 2025,
La publicité légale et les informations relatives à l’opération prévue par l’article R. 236-2-1 du Code de commerce peuvent être consultées sans frais à partir de la date de dépôt susvisée et pendant un délai de 30 jours sur les sites internet des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
Fait le 27 mai 2025
Pour avis.
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 26 mai 2025, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un traité de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Au titre de la fusion, la Société Absorbée fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, fixé entre les Sociétés Absorbante et Absorbée au 30 juin 2025 à 23h59.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d’un point de vue comptable et fiscal, un effet au 30 juin 2025 à 23h59.
Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois, conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce, il a été établi une situation comptable intermédiaire au 30 avril 2025 soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels clos le 30 juin 2024.
Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs au 30 avril 2025 apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante a été évalué à un montant total de 4.922.999 euros à charge pour la Société Absorbante de supporter l’intégralité du passif de la Société Absorbée évalué au 30 avril 2025 à un montant total de -5.389.803 euros, soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante évalué au 30 avril 2025 à – 466.804 euros.
La différence entre l’actif net total apporté et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des actions de la Société Absorbée est égale à - 6 709 144 euros et constituera un mali de fusion.
La société PARAGON TRANSACTION détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L.236-3, II, 3° du Code de commerce.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. En outre, aucune prime de fusion n’est prévue dans le cadre de cette fusion.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 et R.236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NEVERS le 27 mai 2025 pour le compte de la Société Absorbante et au greffe du Tribunal de commerce de LONS-LE-SAUNIER le 27 mai 2025 pour le compte de la Société Absorbée.
Conformément à l’article R.236-3 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site Internet de chacune des des Sociétés Absorbante et Absorbée.
Fait le 27 mai 2025
Pour avis.
Les avis et traités sont disponibles sur les sites suivants :
Editeur du site : PARAGON TRANSACTION Société par actions simplifiée au capital de 23 093 706,00 €, dont le siège social est 39 rue Rivières Saint-Aignan Immattriculation sous le n° 775 722 218 R.C.S. Nevers.
Le(s) directeur(s) de la publication du site est / sont : Guilhem BOUCON
Hébergement : OVH - Siège social : 2 rue Kellermann - 59100 Roubaix - France. Tél : 0820 698 765
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